Mimořádná valná hromada UNIPETROL, a.s. se bude konat 10.12.2009

Představenstvo obchodní společnosti UNIPETROL, a.s. svolává na žádost akcionáře majícího akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu společnosti, v souladu s § 181 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku MIMOŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen „valná hromada“), která se bude konat dne 10. prosince 2009 od 15.00 hodin, v budově City Tower, 27. poschodí, Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78,

s tímto pořadem jednání:

 

1. Zahájení valné hromady
   
2. Schválení jednacího řádu valné hromady
   
3. Volba osob do orgánů valné hromady
   
4. Změny stanov společnosti
   
5. Jmenování členů výboru pro audit
   
6. Rozhodnutí o odměňování členů výboru pro audit
   
7. Určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky společnosti
   
8. Změny ve složení dozorčí rady společnosti
   
9. Závěr valné hromady
   

Registrace akcionářů bude zahájena dne 10. prosince 2009 od 14.00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionáři a jejich zástupci - fyzické osoby se prokazují platným dokladem totožnosti; členové statutárních orgánů akcionářů - právnických osob - též úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než tři měsíce od data konání valné hromady. Zástupce akcionáře je povinen odevzdat při registraci písemnou plnou moc vystavenou akcionářem, v níž je uveden rozsah jeho oprávnění zastupovat akcionáře na valné hromadě.

 

V případě plné moci udělené právnické osobě předloží zástupce též úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku, popř. i písemnou plnou moc prokazující oprávnění jednat za tuto právnickou osobu. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti. Fyzické osoby jednající za správce zaregistrovaného v evidenci Střediska cenných papírů se prokazují platným dokladem totožnosti a doklady osvědčujícími jejich jednatelské oprávnění.

 

Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři nebo správci, kteří jsou uvedeni ve výpisu z registru emitenta cenného papíru vedeného pro společnost Střediskem cenných papírů k rozhodnému dni, tj. ke dni 3. prosince 2009.

 

Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě.

 

Charakteristika podstaty navrhované změny stanov.

V souladu s novým zákonem o auditorech se stanovy doplňují o úpravu nového povinného orgánu společnosti - výboru pro audit (článek 11 odst. 1 stanov). V této souvislosti jsou do stanov vkládána nová ustanovení (článek 24a až 24c stanov), která upravují postavení a působnost výboru pro audit, počet jeho členů, včetně stanovení délky funkčního období výkonu funkce člena výboru pro audit a zasedání a způsob rozhodování výboru pro audit. Působnost výboru pro audit odpovídá úpravě zákona o auditorech. Výbor pro audit se skládá ze čtyř členů, kteří jsou jmenováni valnou hromadou společnosti z řad členů dozorčí rady společnosti a třetích osob. Funkční období člena výboru pro audit je tříleté. V případě zániku funkce některého člena výboru pro audit v průběhu funkčního období má dozorčí rada společnosti právo kooptovat náhradního člena výboru pro audit, a to do nejbližšího zasedání valné hromady společnosti. Výbor pro audit rozhoduje na svých zasedáních, které se konají zpravidla jednou za dva měsíce.

 

V souvislosti se zřízením výboru pro audit dochází k rozšíření působnosti valné hromady společnosti (článek 12 odst. 2 stanov), pokud jde o jmenování a odvolávání členů výboru pro audit, rozhodování o odměňování členů výboru pro audit, včetně poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit, jakož i rozhodování o určení auditora k ověřování účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a dalších dokumentů společnosti.

 

Současně se zřízením výboru pro audit dochází ke změně ve výborech dozorčí rady společnosti tak, že se výbor finanční a pro audit nahrazuje výborem pro finance a provoz společnosti (článek 23 odst. 1 a 5 stanov). Do působnosti výboru pro finance a provoz společnosti náleží poradenství pro dozorčí radu v záležitostech týkajících se analýzy stávajících provozních aktivit společnosti, kontroly finančního výkaznictví a správného zavádění pravidel sestavování rozpočtu společnosti.

 

Vedle shora uvedeného bylo dále v rámci změn stanov společnosti přistoupeno k podřazení rozhodnutí představenstva společnosti, které podle stávajícího znění stanov společnosti vyžadují předchozí stanovisko dozorčí rady společnosti (článek 16 odst. 6 stanov), pod režim předchozího souhlasu dozorčí rady společnosti, včetně úprav textace záležitostí vyžadujících tento souhlas (článek 16 odst. 5 stanov).

V souvislosti se shora uvedenými změnami dochází k úpravě vnitřních odkazů ve stanovách tak, aby odpovídaly novému číslování článků a k jejich sjednocení.

 

Práva akcionářů nejsou navrhovanou změnou stanov dotčena.

 

Upozornění podle ustanovení § 120a odst. 1 a § 120 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a ustanovení § 184 odst. 8 obchodního zákoníku.

 

V souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti UNIPETROL, a.s. je akcionář společnosti UNIPETROL, a.s. oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má rovněž právo na vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Poskytnutí informace může být odmítnuto z důvodů uvedených v ustanovení § 180 odst. 4 obchodního zákoníku.

 

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Formulář plné moci k zastoupení akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s. na valné hromadě bude v listinné podobě k dispozici komukoliv v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v době od uveřejnění tohoto oznámení do dne konání valné hromady v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci k zastoupení na valné hromadě společnosti na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem. Formulář plné moci k zastoupení akcionáře společnosti na valné hromadě je taktéž k dispozici na internetových stránkách společnosti UNIPETROL, a.s. (www.unipetrol.cz).

 

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

 

Vzhledem k tomu, že byla valná hromada svolána na žádost akcionáře, který má akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu společnosti UNIPETROL, a.s. s navrženým pořadem jednání, představenstvo může doplnit navržený pořad jednání valné hromady pouze se souhlasem tohoto akcionáře Pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady, pokud s tímto doplněním souhlasí akcionář, na jehož žádost byla valná hromada svolána, ve lhůtě deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti UNIPETROL, a.s. pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit a o této záležitosti rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

 

Podle stanov společnosti UNIPETROL, a.s. se hlasovací právo akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s. řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 100 Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas. Společnost UNIPETROL, a.s. emitovala celkem 181.334.764 kusů akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti UNIPETROL, a.s. tedy činí 181.334.764 hlasů. Při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanovení § 186c obchodního zákoníku.

 

Návrh změny stanov bude v době od uveřejnění tohoto oznámení do dne konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

 

Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s.

 

V Praze, 25. listopadu 2009