Řádná valná hromada Philip Morris ČR a.s. se bude konat 30.4.2010

Představenstvo společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, IČ: 14803534, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 627 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU akcionářů, která se bude konat dne 30. dubna 2010 od 10.00 hodin ve shora uvedeném sídle společnosti.

Program jednání:

1. Zahájení valné hromady;
   
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu;
   
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezipropojenými osobami, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2009, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2009 a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend a výše tantiém;
   
4. Zpráva dozorčí rady;
   
5. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2009, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2009 a návrhu na rozdělení zisku, včetněstanovení výše a způsobu výplaty dividend a výše tantiém;
   
6. Volba členů představenstva a členů dozorčí rady;
   
7. Rozhodnutí o změně stanov společnosti;
   
8. Volba členů výboru pro audit, rozhodnutí o odměňování členů výboru pro audit a schválení vzorové smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit;
   
9. Určení auditora společnosti;
   
10. Závěr valné hromady.

 

V případě zaknihovaných akcií společnosti je oprávněna se zúčastnit valné hromady avykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, osoba, která je uvedena ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě (dále jen „rozhodný den"), tj. 23. dubnu 2010. V případě listinných akcií společnosti je oprávněna se zúčastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, osoba uvedená v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni, tj. 23. dubnu 2010 (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Význam rozhodného dne tkví v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní.

Zástupce akcionáře musí být k účasti na valné hromadě a k jednání na ní zmocněn osobou, která je akcionářem společnosti k rozhodnému dni, a to písemnou plnou mocí s úředněověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na valné hromadě nebo na více valných hromadách v určitém období.

Má se za to, že osoba zapsaná k rozhodnému dni v evidenci investičních nástrojů nebo v registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat příslušného akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Oprávnění této osoby k zastupování a výkonu práv akcionáře musí vyplývat z odpovídajícího výpisu z evidence investičních nástrojů nebo výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů.

Registrace akcionářů na valnou hromadu bude zahájena v 8.30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci akcionáři či jejich zástupci předloží platný průkaz totožnosti. Osoba oprávněná jednat jménem akcionáře - právnické osoby se prokazuje též aktuálním výpisem této osoby z obchodního či jiného příslušného rejstříku nebo jeho ověřenou kopií. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen předložit i písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na valné hromadě nebo na více valných hromadách v určitém období.

 

Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti je v listinné podobě zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat sijeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a své nebezpečí. Formulář plné moci je dále uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup na následující webové stránce: http://www.philipmorris.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě jakož i její odvolání elektronicky na e-mailové adrese: philipmorris.cz@pmintl.com.

V souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti je akcionář oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě márovněž právo na vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu.

 

Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. Vysvětlení může být poskytnuto i formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňujícívysvětlení k bodům pořadu jednání valné hromady uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářůmv místě konání valné hromady.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uvedenv pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, nebo návrh k jinému bodu, který je na pořadu jednání valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu nebo návrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti; představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání
valné hromady.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze navalné hromadě rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

Společnost emitovala 1 913 698 kmenových zaknihovaných akcií na jméno a 831 688 kmenových listinných akcií na jméno, tj. celkem 2 745 386 akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti. Hlasování se děje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen,hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem.

Představenstvo zpracovalo zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, ze které vyplývá, že v účetním období roku 2009 nevznikla společnosti jako osobě ovládané v důsledku vlivu společnosti Philip Morris Holland Holdings B.V., jako osobě ovládající, žádná újma.

Přílohu č. 1 této pozvánky tvoří návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2009, včetně rozvrhu výplaty podílu akcionářů na zisku společnosti (dividendy), termínu a způsobu jejího vyplacení s údajem o finanční instituci zajišťující výplatu dividendy. Podíl na zisku společnosti (dividenda) za rok 2009 bude vyplacen akcionářům společnosti, a to v případě zaknihovaných akcií těm, kteří jsou uvedeni ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu ke dnikonání valné hromady (dále jen „rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu") a v případě listinných akcií těm, kteří jsou v rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu uvedeni vseznamu akcionářů společnosti (ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti).

Dokumenty a informace týkající se valné hromady, které mají být uveřejněny dle § 120b odst.1 písm. a), b), d) až f) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, jakož i formulář plné moci k zastoupení akcionáře společnosti na valné hromadě jsou zpřístupněny a lze je získat v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, a to v pracovní dny od 30. března 2010 do 30. dubna 2010, vždy od 14.00 do 17.00hodin. Veškeré výše uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na následujících webových stránkách: http://www.philipmorris.cz

.
Informace pro akcionáře, včetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budouposkytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem. Charakteristika podstaty hlavních změn stanov společnosti navrhovaných představenstvem ke schválení v rámci bodu

7. „Rozhodnutí o změně stanov společnosti" pořadu jednání valné hromady:
a) Po novelizacích zákona č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, se v článku 3 stanov „předmět podnikání" navrhuje nahradit jednotlivé předměty podnikání uvedené pod body (ii) až (vi) jedním předmětem podnikání s názvem „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona". Tento předmět podnikání je již v současnosti zapsán v obchodním rejstříku společně s hlavním předmětem podnikání společnosti, kterým je zpracování tabáku a výroba tabákových výrobků;

b) Dále se navrhuje uvést stanovy do souladu se zákonem č. 420/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony a zákonem č. 230/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Tyto změny se týkají zejména ustanovení o valné hromadě (především o jejím svolávání, účasti na ní a jejímjednání a rozhodování) a o výkonu akcionářských práv;

c) Nově se též v článcích 14 a 18 stanov navrhuje, aby členové představenstva a členové dozorčí rady, měli možnost účastnit se zasedání představenstva či zasedání dozorčí rady ahlasovat na nich prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému;

d) Navrhuje se též změna působnosti valné hromady v článku 8 stanov, upřesnění článku 13 stanov týkající se zprávy představenstva o podnikatelské činnosti, stavu majetku a obchodní politice společnosti, článku 31 stanov týkající se vyloučení možnosti snižování základního kapitálu společnosti vzetím akcií z oběhu losováním a článku 39 stanov týkající se zveřejňovanía uveřejňování ze strany společnosti. Navrhuje se taktéž doplnění článku 34 stanov týkající sepostupu při změně stanov;

e) V souladu se zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů se navrhuje doplnění stanov společnosti o nové články 19 až 21 obsahující úpravu nového orgánu společnosti - výboru pro audit včetně jeho postavení, působnosti, složení a funkčního období jeho členů a zasedání a rozhodování výboru pro audit;

f) Dále se navrhuje změna článku 6 odst. 6 stanov, a to tak, aby rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu byl den shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě,která rozhoduje o výplatě dividendy. Změna tohoto článku 6 odst. 6 stanov se navrhuje s účinností od 1. ledna 2011;

g) Návrh stanov obsahuje taktéž drobné právně technické změny či terminologická upřesnění vyplývající z novel příslušných právních předpisů a z přijetí zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (např. vypuštěníodkazu na Středisko cenných papírů, které bude v průběhu roku 2010 nahrazeno centrálnímdepozitářem, upřesnění ustanovení o spoluvlastnictví akcií, apod.).

Návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti, tj. Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, v pracovní dny od 30. března 2010 do 30. dubna 2010, vždy od 14.00 do 17.00 hodin a také způsobem umožňujícím dálkový přístup na výše uvedených webových stránkách. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a nebezpečí.

Přiložený dokument ke stažení :
Úplné znění pozvánky na valnou hromadu
Návrhy usnesení valné hromady
Účetní závěrka za rok 2009
Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2009
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce za rok 2009
Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2009
Návrh nových stanov
Zpráva představenstva
Zpráva dozorčí rady
Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok končící 31. 12. 2009
Souhrnná zpráva za rok 2009
Vzorová smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit