Immoeast: oznámena fúze s mateřskou společností Immofinanz

Společnost Immoeast dnes oznámila, že dozorčí rady a představenstva společností Immoeast a Immofinanz schválili fúzi obou společností (zpětně k 30. dubnu 2009). Fúze musí být ještě schválena na mimořádných valných hromadách obou společností (Immoeast – 21. ledna 2010; Immofinanz – 20. ledna 2010), a to 75% většinou hlasů. Smluvní dokumenty fúze a finanční výkazy sloučené společnosti budou zveřejněny 18. prosince (zítra). O fúzi se mluvilo již několik měsíců.

V rámci fúze budou převedena všechna aktiva a závazky společnosti Immoeast do společnosti Immofinanz (nyní mateřská společnost, která v Immoeast drží 54% podíl) a společnost Immoeast by zanikla. Minoritní akcionáři společnosti Immoeast (46% podíl v Immoeast) po fúzi budou mít většinový 55% podíl ve sloučené společnosti Immofinanz. Současní akcionáři společnosti Immofinanz budou držet zbývající 45% podíl.

Na základě fúze obdrží minoritní akcionáři společnosti Immoeast 3 nové akcie společnosti Immofinanz za 2 akcie společnosti Immoeast. Tento výměnný poměr je založen na základě NAV (čisté hodnoty aktiv) obou společností k 31. říjnu 2010. Jinými slovy absolutní čistá hodnota majetku (NAV), kterou má akcionář Immoeast, bude odpovídat absolutní čisté hodnotě majetku ve sloučené společnosti, což lze považovat za spravedlivou transakci. Soudem určený auditor fúze schválil výměnný poměr za přiměřený a ve stejném duchu se vyjádřily i poradenské banky (Deutsche Bank a Morgan Stanley), které si najali obě společnosti.

Obě společnosti uvedly, že fúze má přinést odstranění potenciálního konfliktu zájmů (společný management s mateřskou společností), zvýšit likviditu s akciemi Immofinanz, započíst vnitroskupinové závazky a pohledávky či přinést úspory nákladů. Sloučená společnost bude mít portfolio nemovitostí v Rakousku, ve střední a východní Evropě (dosud Immoeast) a také v Německu.

Sloučená společnost by z ekonomického pohledu měla mít horší finanční ukazatele než společnost Immoeast (např. konsolidovaná zadluženost Immofinanz činí cca 46% aktiv oproti 35% v případě Immoeast), což je dáno tím, že pokud bychom očistili konsolidovanou bilanci Immofinanz o aktiva a závazky Immoeast, tak by zbylá část Immofinanz měla záporná aktiva v hodnotě 800 mil. EUR (informaci o záporné hodnotě aktiv dříve uvedl generální ředitel Immofinanz i Immoeast, Eduard Zehetner, v rozhovoru pro Bloomberg). Z pohledu majetku (NAV) by se však pro akcionáře Immoeast nemělo nic měnit (viz výměnný poměr). Přesto si myslíme, že fúze pomůže především mateřské společnosti a minoritní akcionáři Immoeast nemají důvod, proč na fúzi přistoupit.

Je otázkou, zda k fúzi skutečně dojde, protože na valných hromadách obou společností je potřeba získat 75% většinu. Zajímavé bude, jak návrh fúze přijmou akcionáři Immoeast. V případě, že by teoreticky byli všichni minoritní akcionáři proti, pak by na valnou hromadu Immoeast muselo dorazit min. 39,7% všech minoritních akcionářů, aby podíl majoritního akcionáře (Immofinanz), který bude hlasovat pro, nestačil pro získání 75% většiny.

Z hlediska budoucnosti vidíme riziko, po fúzi mohou být všichni akcionáři rozředěni, jelikož potenciální vydání nových akcií Immofinanz kvůli navýšení kapitálu (úpis by pravděpodobně probíhal za tržní cenu akcie, která by byla nižší než NAV/akcie), které již bylo schváleno na valné hromadě, bylo odloženo na dobu po fúzi. V tom případě lze ředícímu efektu zabránit účastí v úpisu nových akcií. Valná hromada Immofinanz dříve schválila, že by mohlo být vydáno až 230 mil. akcií Immofinanz (50% současného počtu či 22% počtu akcií po fúzi).

Podle dnešního vyjádření generálního ředitele obou společností bude potenciální navýšení kapitálu v příštím roce záviset na tržních podmínkách. Ten dále řekl, že vyrovnání s IBAG (kontroverzní investice do dluhopisů v Lichtenštejnsku) není do konce příštího roku pravděpodobné. Vyrovnání se týká celkové pohledávky ve výši 513 mil. EUR či 0,6 EUR/akcie, přičemž již bylo odepsáno 171 mil. EUR. Jelikož se vyrovnání neustále oddaluje, tak bychom čekali, že Immoeast bude muset odepsat i zbylou část investice (0,6 EUR/akcie).

Akcie Immoeast, který dnes zveřejnil i hospodářské výsledky za 1H 2009/10, oslabují o 4,0% na 4,1 EUR, akcie Immofinanz posilují o 3,1% na 2,7 EUR.