Zentiva: příběh úspěšné IPO

Zdroje financování nadnárodního podniku Zentiva N.V.

Nadnárodní podnik Zentiva N.V. vznikl v roce 2003 jako nástupnická společnost podniku Léčiva, a.s. po jeho akvizici slovenské firmy Slovakofarma, a.s. Samotná společnost Zentiva N.V. však vznikla již v dubnu 1998. V roce 2004 byly akcie Zentivy N.V. kotovány na londýnské a pražské burze, kde se Zentiva stala historicky prvním IPO.

Mezinárodní farmaceutická společnost Zentiva vyrábí značkové generické přípravky, tedy ekvivalenty léků, u nichž prošla patentová ochrana. Zaměřuje se na celou řadu terapeutických oblastí, především na kardiovaskulární choroby, záněty, bolestivé stavy, infekce a onemocnění centrální nervové soustavy a gastrointestinální a urologické oblasti. Délka patentu je u léků zpravidla omezena 15 – 20 lety. Firmy zaměřené na výroby generik proto sledují, kdy již nebudou vytipované přípravky patentově chráněny. Výroba generického léku trvá od vývoje po registraci příslušným regulačním orgánem (v ČR je to Státní ústav pro kontrolu léčiv) 2 – 3 roky. Doba, kdy se může jejich výrobce po ukončení patentové ochrany původního léku prosadit na trhu, je tedy velmi krátká.

Tržby za farmaceutické přípravky představují v současné době 96,6 % celkových tržeb. Ty ve druhém čtvrtletí činily 3 264,8 mil. Kč. Společnost zaměstnává více než 4 200 zaměstnanců a má výrobní místa v České republice, ve Slovenské republice a v Rumunsku (druhý největší hlavní trh). Mezi hlavní trhy Zentivy patří kromě uvedených zemí také Polsko, Rusko a nové trhy EU a východní Evropy, jako je Ukrajina, pobaltské státy a Bulharsko.

Historie společnosti Léčiva

Vznik největšího českého farmaceutického podniku Zentiva, a.s. Praha má kořeny v lékárně „U černého orla“ na pražské Malé Straně, která je údajně vůbec nejstarší lékárnou na území Čech a existují o ní písemné záznamy již z roku 1488. Tuto lékárnu zakoupil v roce 1857 magistr Benjamin Fragner (1824 – 1886). Plány na rozšíření lékárny realizoval však až jeho syn, dr. Karel Fragner (1861 – 1926) a zejména jeho vnuk dr. ing. Jiří Fragner (1900 – 1977). Ten se rozhodl vybudovat novou moderní farmaceutickou továrnu, a to na území dnešního městského obvodu Praha 10, kde se v současnosti nachází areál společnosti Zentiva. Továrna Benjamin Fragner zahájila provoz v srpnu 1930. Byla postavena na solidním základě výroby účinných látek a zároveň byl rozvinut v této oblasti široký výzkum. V období 2. světové války, po uzavření českých vysokých škol, se podnik stal díky pochopení a podpoře svého majitele, útočištěm mnoha význačných odborníků. V průběhu války zde byl jako v jedné z prvních zemí Evropy např. tajně izolován Penicilin pod označením BF Mykoin 510. Po znárodnění v roce 1946, které proběhlo na základě Benešových dekretů, došlo k oddělení továrny od lékárny. Továrna se stala součástí Spojených farmaceutických závodů (SPOFA) a se svými 750 zaměstnanci byla bezkonkurenčně vedoucím závodem farmaceutické výroby v Československu.

Vzhledem k neustále rostoucí potřebě konečných lékových forem, byla na začátku 60. let zvažována otázka masivního rozšíření výroby, která byla zahájena v roce 1968. Celá tato etapa, při které došlo k výstavbě moderních výrobních provozů s odpovídajícím zařízením, zlepšení kvality výrobních procesů a finálních produktů a také k několikanásobnému zvýšení výrobních kapacit společnosti, byla ukončena v roce 1979. Tím se podnik stal jednou z největších produkčních jednotek se soustředěnou hromadnou výrobou léčivých přípravků ve střední a východní Evropě.

Od roku 1989 prošla společnost několika významnými organizačními a vlastnickými změnami. V roce 1998 byl ukončen privatizační proces společnosti a výkonu akcionářských práv se ujala společnost Léčiva CZ, a.s. Jejím majoritním akcionářem se stal americký investiční fond Warburg Pincus. Fond ve spolupráci s managementem koupil 66,6 % společnosti Léčiva, přičemž po odkupu podílů minoritních akcionářů nakonec získal 99,25 % akcií za přibližně 125 mil. dolarů.

Pod vedením fondu provedla společnost úspěšnou restrukturalizaci, modernizaci výrobního zařízení, zavedení standardních výrobních postupů, dynamizaci marketingových

a prodejních týmů a zavedení nové řady generických výrobků. V roce 2003 převzala společnost konkurenční slovenský podnik Slovakofarma. Od 1. září 2003 začaly být výrobky obou společností obchodovány pod novým společným názvem Zentiva.

Historie společnosti Slovakofarma

Historie společnosti Slovakofarma sahá do roku 1941, kdy byla založena účastnická společnost Slovenské alkaloidy se sídlem v Bratislavě na výrobu morfínu. V roce 1942 Slovenské alkaloidy úč. spol. Bratislava odkupují všechny nemovitosti bývalé Automobilové továrny v Hlohovci, ve kterých vyráběly zatím pouze v pronájmu. V roce 1946 byly Slovenské alkaloidy společně se závody Facet v Piešťanoch začleněny do Liečebných a farmaceutických závodov, které se v roce 1949 rozdělily na chemickou a farmaceutickou výrobu. K 1. 1. 1950 byl v Hlohovci založený samostatný národní podnik na výrobu léků Slovakofarma, která je organizačně včleněná pod Oblastní ředitelství chemického průmyslu v Bratislavě.

V roce 1952 byla Slovakofarma n.p. organizačně včleněná pod Ministerstvo chemického průmyslu v Praze. V roce 1954 byla Slovakofarma začleněna do organizační struktury Sdružení podniků pro zdravotnickou výrobu SPOFA. Akciová společnost Slovakofarma Hlohovec se 100% účastí Fondu národního majetku Slovenské republiky vznikla v roce 1992. Její privatizace byla dokončena o dva roky později, kdy se hlavním akcionářem stala rakouská S.L. Pharma Holding GmbH Wien.

V roce 1997 byla formou Globálních depozitních certifikátů (GDR) uskutečněna emise akcií na Mezinárodní burze cenných papírů. Akcie společnosti kotované na Burze cenných papírů Bratislava se tak prostřednictvím GDR staly obchodovatelnými na místech světového obchodu s cennými papíry. Emise GDR byla obchodovaná v systémech SEAQ International, Reuters a Portal podle pravidel Rule 144A a Regulation S. V roce 2003 odkoupil investiční fond Warburg Pincus LLC majoritní balík akcií společnosti.

Slovakofarma byla přejmenována na Zentiva, a.s. Hlohovec a začleněna do nově vzniklé farmaceutické skupiny Zentiva, která od 1. září 2003 zahájila společné obchodování výrobků obou původních společností. V této souvislosti byl rovněž ukončen program globálních depozitních certifikátů (GDR) z roku 1997. Mateřskou společností skupiny se stala společnost Zentiva N.V. založená v dubnu 1998 dle práva Nizozemského království, což bylo pravděpodobně pro společnost legislativně i daňově výhodné.

Nadnárodní podnik Zentiva – financování zahraniční expanze emisí akcií

Převzetí většinového podílu akcií společnosti Slovakofarma bylo v kontextu s klíčovým záměrem společnosti Zentiva – silnou expanzí na sousední trhy. Již během roku 2003 zahájily svou činnost obchodní společnosti Zentiva CZ, Zentiva SK, Zentiva PL a ruská Zentiva Farma. Zdroje financování pro další expanzi se společnost rozhodla získat primární emisí akcií. Přípravy začaly okamžitě po dokončení fúze společností Zentiva a Slovakofarma. Emise akcií byla uskutečněna formou Kombinované nabídky, kterou tvořila nabídka nových akcií investorům v České republice a paralelní nabídka akcií a globálních depozitních akcií institucionálním investorům v zahraničí. Globální depozitní akcie jsou zastoupeny globálními depozitními certifikáty emitovanými dle pravidel Regulation S a Rule 144A. Výkon hlasovacích práv probíhá skrze The Bank of New York. Cílem IPO bylo, aby se na akciovém trhu obchodovaly akcie celé skupiny Zentiva. Proto byla emitentem akcií mateřská společnost Zentiva N.V.

Celosvětovou koordinací kombinované nabídky byl pověřen vedoucí manažer, společnost Merrill Lynch International (tzv. globální koordinátor). Hlavním partnerem pro nabídku českým investorům byla investiční společnost Wood & Company. Ve smlouvě o upsání akcií uzavřené se zástupcem manažerů Merrill Lynch se emitent zavázal vydat 4 329 896 nových akcií v souvislosti s mezinárodní i českou veřejnou nabídkou a prodávající akcionáři se zavázali prodat manažerům 5 670 104 ks existujících akcií v souvislosti s mezinárodní nabídkou. Manažeři se zavázali upsat nebo odkoupit všechny nabízené akcie ve struktuře uvedené v tabulce 8-1.

Na londýnskou burzu Zentiva úspěšně vstoupila 23. 6. 2004, o 5 dní později se s akciemi začalo obchodovat také na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha. Celkem bylo prodáno 11,5 mil. akcií (tedy téměř 30 % akcií Zentivy – viz tabulka 8-2) za více než 5,5 mld. Kč (přibližně 200 mil. dolarů). Poptávka po akciích pětinásobně převýšila nabídku. Upisovací cena činila 485 Kč na akcii, nebo 18,36 USD v případě zahraničního úpisu v Londýně. Zájem investorů předčil nabídku pětinásobně, díky čemuž se cena za jednu akcii dostala do horní části předem určeného intervalu 400 – 525 Kč. Statistické údaje emise shrnuje tabulka 8-2.

Celková tržní hodnota nadnárodního podniku ZENTIVA N.V. byla úpisem nastavena

na 18,5 mld. Kč a její akcionářská struktura po dokončení IPO byla následující: 53,9 %

fondy Warburg Pincus, 13,8 % vedení a zaměstnanci společnosti, 2,2 % ostatní soukromí

akcionáři a 30,2 % volně obchodované akcie.

Náklady na emisi akcií činily 92 mil. Kč, tedy asi 2 % z objemu emise. Očekávaným efektem bylo získání finanční flexibility k pokračování strategie expanze na další klíčové

trhy střední a východní Evropy jako Polsko a Rusko. Většina získaného kapitálu však byla použita k úhradě nevyplacených dividend směrem k fondům vlastního kapitálu skupiny Warburg Pincus. Fondy tak zúročily svou snahu a spolu s managementem společnosti završily další etapu rozvoje Zentivy.

Za nečekaně časově náročný prvek procesu IPO označila společnost Zentiva přípravu prospektu emise, který důkladně prověřovali auditoři, právníci a další zaměstnanci společnosti i manažer emise. Naopak za efektivní a vstřícné bylo označeno jednání s Burzou cenných papírů Praha a Komisí pro cenné papíry (nyní ČNB).

Klíčové události vývoje nadnárodního podniku Zentiva po úspěšné emisi akcií (do konce 1. pololetí 2006)

V roce 2005 se k dceřiným společnostem Zentivy v Polsku, Rusku a na Slovensku připojila akvizice v Rumunsku. Zentiva převzala 74,9% podíl ve společnosti Sicomed S.A., největším rumunském výrobci generik. V rámci procesu integrace do skupiny Zentiva následně došlo ke změně obchodní firmy Sicomed na Zentiva S.A. Stávající strukturu skupiny Zentiva N.V. znázorňuje obrázek 8-1.

V březnu 2006 odkoupila 24,876 % akcií společnosti Zentiva skupina Sanofi-Aventis. Sanofi-Aventis je jednou z největších farmaceutických společností v Evropě a třetí největší na světě. Zentivě přinesla další farmaceutické zkušenosti a široké obchodní zastoupení. Skupina Sanofi-Aventis získala svůj podíl odkoupením zbývajícího podílu od fondů Warburg Pincus, části podílu od managementu a zaměstnanců Zentivy a od některých bývalých manažerů společnosti. Celkově společnost Sanofi-Aventis nabyla 9 486 663 kusů akcií za celkovou úplatu ve výši přibližně 430,3 mil. EUR. Stávající akcionářskou strukturu společnosti Zentiva znázorňuje graf 8-2.

Fond soukromého kapitálu Warburg Pincus, který v Zentivě (resp. Léčivě) působil od roku 1998 odprodejem akcií skupině Sanofi-Aventis kompletně dokončil a zhodnotil svou investici. Průběh dezinvestice od dokončení IPO znázorňuje tabulka 8-3.

Roční působení na pražské burze bylo pro Zentivu úspěšné (viz graf 8-3). Cena akcií vzrostla o více než 140 % z původních 485 Kč na přibližně 1 200 Kč (září 2006). Celková hodnota akcií (tržní kapitalizace) tedy dosáhla téměř 46 mld. Kč, což ze Zentivy činí šestou největší společnost na českém kapitálovém trhu. V roce 2006 byla vyplacena dividenda 9,5 Kč na akcii, přičemž celkový poměr vyplacených dividend ke konsolidovanému výsledku hospodaření (payout ratio) činí 19 %.

Graf 8-3 Vývoj kurzu akcií Zentiva a indexu PX (dříve PX-50) od počátku obchodování

Zdroj: http://www.akcie.cz

Shrnutí

Některé podniky jsou schopny vstupovat nejen na kapitálové trhy v zemích, kde působí, ale i na trhy třetích zemí a tím pádem využívat zdroje financování v globálním měřítku. Dle Oxelheima (1998) se jedná o postupný proces, který začíná získáváním finančních prostředků na domácím kapitálovém trhu (viz obrázek 8-2).

Proces využívání zahraničních zdrojů financování začíná emisí dluhopisů na některém rozvinutém trhu, odkud se podnik může snáze přesunout na vyspělý kapitálový trh. Je-li tato strategie úspěšná, je dalším možným krokem kotace a následná emise akcií opět na některém z rozvinutých trhů. Pokud je podnik úspěšný i v tomto případě, nastává vhodný okamžik pro kotaci a emisi akcií na vyspělých světových burzách. V tomto okamžiku získává podnik zdroje financování v globálním měřítku – vstoupil na globální kapitálový trh. Cílem stupňovitého pronikání podniku na globální trh je zejména postupně proniknout do povědomí zahraničních investorů a zajistit si tak větší šanci na úspěšnou emisi.

Z tohoto hlediska je tedy důležitým aspektem povědomí investorské veřejnosti na daném trhu o emitujícím podniku. Do té se podnik může dostat buď postupným financováním dle uvedeného schématu, nebo může vyplynout přímo ze samotné podnikatelské činnosti (dlouhá a úspěšná historie, mezinárodní věhlas či zahraniční afilace založené primárně k získávání zdrojů financování). Právě mezinárodní obchodní aktivity mohou proces pronikání podniku na globální trh zjednodušit či zkrátit tak, jako k tomu došlo v případě Zentivy (viz obrázek 8-3).

Čtěte také: Neúspěšné IPO: lze se poučit z minulosti?

Úryvek je z knihy "Mezinárodní kapitálové trhy", autoři Romana Nývltová, Mária Režňáková, vydané v roce 2007 nakladatelstvím Grada Publishing, více informací naleznete na http://www.grada.cz