AAA Auto Group N.V.: Pozvánka na VH
Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu
AAA Auto Group N.V.
se statutárním sídlem: Amsterdam, Nizozemsko,
s registrovanou adresou: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika,
zapsaná do obchodního rejstříku u Obchodní komory v Amsterdamu, číslo registrace:
341 99 203
Vážení akcionáři,
v souladu s článkem 23 stanov Společnosti bychom Vás rádi pozvali na mimořádnou valnou hromadu akcionářů, která se bude konat:
29. března 2013 v 9:30 hodin CET
ve World Meeting Center, Business Infrastructure Management Schiphol B.V.,
Triport 3, 7. patro, Westelijke Randweg 43, 1118 CR Schiphol, Haarlemmermeer, Nizozemsko
Program:
1. Zahájení a úvodní oznámení
2. Rozhodnutí o vyřazení 67.757.875 kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 0,10 eur každá, ISIN NL0006033375, vydaných Společností, z obchodování na trhu Prime organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (bod k hlasování)
3. Rozhodnutí o vyřazení 67.757.875 kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 0,10 eur každá, ISIN NL0006033375, vydaných Společností, z obchodování na trhu organizovaném Budapesti Értéktõzsde Zrt. (Burza cenných papírů Budapešť) (bod k hlasování)
4. Pověření představenstva k zajištění veškerých nezbytných úkonů Společnosti vyžadovaných právními předpisy ve všech jurisdikcích k vykonání rozhodnutí uvedených pod body 2 a 3 shora, včetně postupu v souvislosti s výkonem práva určitých akcionářů Společnosti požadovat, aby Společnost odkoupila jejich akcie podle maďarského práva (povinná nabídka), a jakékoliv dobrovolné nabídky k odkupu akcií Společnosti v rámci zabezpečení rovného zacházení se všemi akcionáři Společnosti (bod k hlasování)
5. Oprávnění představenstva k zpětnému odkupu akcií Společnosti (bod k hlasování)
6. Závěr
Rozhodný den
Na této mimořádné valné hromadě mají právo hlasovat a/nebo se valné hromady účastnit ty osoby, které (i) jsou ke dni 1. března 2013 po zpracování veškerých transakcí (dále jen ""Rozhodný den"") zapsány v jednom z rejstříků určených představenstvem. Za evidenci držitelů akcií obchodovaných prostřednictvím evidence Euroclear Netherlands (dále jen “Obchodované akcie”) a dále ostatních akcií (“Neobchodované akcie”) se považuje evidence zprostředkovatelů Euroclear Netherlands z titulu Zákona o cenných papírech (“Wet giraal effectenverkeer”) a evidence v rejstříku akcionářů Společnosti k Rozhodnému dni a (ii) které se řádně zaregistrovaly k účasti na valné hromadě.
Registrace
Pokud si přejete se mimořádné valné hromady zúčastnit a hlasovat na ní, musíte se písemně zaregistrovat tak, jak je uvedeno níže a to nejpozději dne 1. března 2013.
Držitelé Obchodovaných akcií
Akcionáři, kteří drží naše Obchodované akcie a kteří si přejí zúčastnit se a hlasovat na mimořádné valné hromadě, musí zažádat prostřednictvím své banky nebo svého obchodníka s cennými papíry o registraci svého jména a počtu hlasů, které chtějí uplatnit na mimořádné valné hromadě, u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (bývalý Univyc) nebo Central Clearinghouse and Depository Budapest Ltd. (KELER) nebo, pokud jejich akcie nejsou drženy prostřednictvím Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. nebo KELERu, u ING Bank N.V., Van Heenvlietlaan 220, 1083CN Amsterdam (jako registrátora a zprostředkovatele pro AAA Auto Group N.V. vůči Euroclear Netherlands). Registrace musí proběhnout nejpozději 1. března 2013, proto může být nezbytné, aby akcionář dal tuto instrukci v dostatečném předstihu tak, aby banka nebo obchodník s cennými papíry měli možnost jeho registraci vyřídit. Příslušná žádost o registraci by měla být odeslána bankou nebo obchodníkem s cennými papíry na Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. na emailovou adresu: cdcp@pse.cz nebo na KELER na emailovou adresu: rko@keler.hu nebo na ING Bank N.V. na emailovou adresu: iss.pas.hbk@ing.nl.
Držitelé Neobchodovaných akcií
Akcionáři, kteří drží naše Neobchodované akcie a kteří si přejí zúčastnit se a hlasovat na mimořádné valné hromadě, mohou o toto písemně požádat Společnost nejpozději do 1. března 2013 na její registrované adrese Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika, kde stvrdí, že počet akcií zapsaných na jejich jméno byl k Rozhodnému dni zaregistrován na jejich jméno. Na základě potvrzení o přijetí této žádosti bude akcionáři umožněn vstup na valnou hromadu.
Další důležité informace týkající se účasti a hlasování na mimořádné valné hromadě
Jakýkoliv akcionář, který si přeje se zúčastnit mimořádné valné hromady a hlasovat na ní, se bude moci této valné hromady účastnit a hlasovat na ní, pouze pokud poskytne nejpozději před zahájením mimořádné valné hromady dostatečný důkaz, že (i) je osobou registrovanou na mimořádnou valnou hromadu (přičemž takovým důkazem může být doklad totožnosti např. cestovní doklad), nebo (ii) je oprávněn jednat jménem osoby registrované na valnou hromadu (uspokojivý důkaz jednat jménem registrované osoby je např. mimořádně podepsaná plná moc a cestovní doklad). Držitelé Neobchodovaných akcií jsou povinni prokázat prostřednictvím dostatečného potvrzení vydaného příslušným obchodníkem s cennými papíry anebo bankou, že byli k Rozhodnému dni vedeni v záznamech banky nebo obchodníka s cennými papíry jako držitelé příslušných akcií (dostatečným důkazem je např. potvrzení vydané příslušným obchodníkem s cennými papíry nebo bankou).
Plná moc a pokyn k hlasování
Pokud si akcionáři přejí být zastoupeni na mimořádné valné hromadě na základě plné moci – aniž by tím byly dotčeny požadavky stanovené výše – je nutné, aby příslušná plná moc udělená akcionářem byla doručena představenstvu Společnosti nejpozději 4. března 2013 do 9:00 hodin na registrované adrese Společnosti: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika. Aniž by tím byla dotčena výše uvedená ustanovení o registraci, akcionáři, kteří se nezúčastní mimořádné valné hromady osobně ani na základě plné moci, mohou udělit plnou moc a pokyn k hlasování osobě, kterou stanoví Společnost. Pro udělení plné moci a pokynu k hlasování musí akcionáři použít formulář, který si vyžádají u Společnosti (tel.číslo: +420 283 068 583; číslo faxu: +420 283 060 601). Formulář lze také stáhnout z internetových stránek Společnosti (www.aaaauto.nl). Formulář vyplněný akcionářem musí být doručen na uvedenou registrovanou adresu Společnosti: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika, nejpozději 4. března 2013 do 9:00.
Ostatní ustanovení
Dokumentace týkající se mimořádné valné hromady (tj. program jednání a poznámky k němu) bude k dispozici na internetových stránkách Společnosti: www.aaaauto.nl a na registrované adrese Společnosti: Dopraváků 723, 184 00 Praha 8, Česká republika, a to od 15. února 2013.